代理律师：王殿明，北京环誉律师事务所主任律师

办案法院：北京市第一中级人民法院

（2022）京01民终11325号

案件结果：驳回上诉，维持原判。出卖人杨某、胡某须双倍返还林某定金160万元，买家核心诉请获全额支持。

一、核心争议与裁判要点

本案是一起因出卖人毁约拒交房屋引发的房屋买卖合同纠纷。核心争议在于：出卖人杨某、胡某以“腾房时间不合理”“已与中介达成退房合意”“未约定定金罚则”“买家迟延支付定金违约在先”等多项理由拒绝履约，其行为是否构成根本违约？应否承担双倍返还定金的责任？

林某与杨某、胡某签订《北京市存量房屋买卖合同》，约定以400万元购买涉案房屋，并支付定金80万元。合同约定出卖人应于2021年3月15日前交付房屋，但杨某、胡某到期拒不交房，并声称其表姐想购买该房屋。林某遂诉请解除合同并要求双倍返还定金160万元。

王殿明律师代理林某，针对出卖人提出的多项抗辩理由逐一击破，最终两级法院均判决支持林某全部核心诉请。

二、律师代理策略与诉讼博弈

本案中，出卖人杨某、胡某提出了多层抗辩：合同非真实意思表示、已与中介达成退房合意、买家迟延支付定金违约在先、合同未约定定金罚则等。面对这一复合型防御体系，王殿明律师沉着应对，制定了“逐项拆解、以证破辩”的精准策略，将对方的每一道防线逐一瓦解。

1.破解“非真实意思表示”抗辩：以“完全民事行为能力”与“持续履约行为”固定合同效力

杨某、胡某主张，合同约定的腾房时间在收到首期房价款之前，明显不合理，系在其错误认知基础上形成，并非真实意思表示。王殿明律师对此进行了有力反驳：

主体适格论证：律师指出，杨某、胡某系完全民事行为能力人，具有独立订立合同、理解合同条款并承担相应法律责任的能力。其以“未细看合同”为由主张非真实意思表示，不能成为否定合同效力的正当理由。

履约行为反证：律师强调，在合同签订后，林某分多次向杨某、胡某支付定金共计80万元。在此期间，杨某、胡某从未对合同约定的腾房时间提出任何异议，反而持续接收定金款项，并于2020年12月31日出具《定金收据》确认收到全部80万元定金。这一持续履约、接收价款的行为，与其事后主张的“腾房时间不合理”“非真实意思表示”自相矛盾。

揭示毁约动机：律师通过微信聊天记录揭示，杨某在2021年3月23日明确表示“其表姐想购买其房屋”，这才是其拒绝交房的真正原因——房价上涨后的利益驱动，而非合同条款本身的问题。

法院完全采纳了律师的论证，认定“杨某、胡某现主张该合同并非其二人真实意思表示，依据不足”。

2.破解“已达成退房合意”抗辩：以书面证据否定口头主张

杨某、胡某主张，其曾到某区住建委反映中介违规操作的情况，并与中介冯某达成了作废合同、退还定金的合意，后因联系不上冯某和林某而无法退款。

王殿明律师从两个层面进行了精准反击：

申请法院调查取证，釜底抽薪：律师申请一审法院向某区住建委调取相关材料。某区住建委出具的回执明确载明：不存在杨某、胡某反映情况时所形成的谈话笔录，亦未收到过其递交的书面投诉材料。这一回执从根本上否定了杨某、胡某所称“到建委反映情况”的事实基础。

微信记录的相反证明：律师提交的微信聊天记录显示，2021年3月23日，杨某向冯某询问违约金情况，冯某明确回复“林某的意思是想要房，不想要违约金”。这一记录证明，直至2021年3月下旬，双方仍在就继续履行合同还是承担违约金进行磋商，林某明确表示要求继续履约，根本不存在“达成退房合意”的事实。

法院认定，杨某、胡某“并未提交证据证明双方就作废合同、退还定金达成合意，应承担举证不能的不利后果”。

3.破解“迟延支付定金违约在先”抗辩：以“持续接受履行”证成“默示同意”

杨某、胡某主张，林某支付定金的时间晚于合同约定，林某违约在先，故其有权拒绝履行。

王殿明律师对此进行了有力的法律论证：

区分“瑕疵履行”与“根本违约”：律师指出，即便林某支付定金的时间与合同约定存在一定偏差，该行为属于轻微瑕疵履行，并不构成根本违约，与杨某、胡某拒不交付房屋的根本违约行为在性质上完全不同。

默示同意与弃权原则：律师强调，在林某迟延支付定金的过程中，杨某、胡某从未提出任何异议，持续接收款项，并最终出具《定金收据》确认收到全部80万元定金。这一行为在法律上构成对林某迟延支付的默示同意，杨某、胡某已放弃了就该时间瑕疵提出异议的权利，事后不得再以此为由拒绝履行自身义务。

定金收据的终局确认效力：律师指出，杨某于2020年12月31日出具的《定金收据》明确载明“今已收到购买人林某分六次支付的购房定金80万元”。该收据是对林某已足额支付定金事实的最终确认，具有终局性的证明效力。

法院完全采纳了律师的论证，认定“杨某、胡某仍选择与林某签订合同并继续履行合同，应视为杨某、胡某对林某迟延支付定金的行为未提出异议”。

4.破解“未约定定金罚则”抗辩：以合同条款与法律规定双重支撑

杨某、胡某主张，双方并未在合同中约定定金罚则条款，故不应适用双倍返还。

王殿明律师从合同约定与法律规定两个层面进行了反驳：

合同条款明确：律师指出，《北京市存量房屋买卖合同》第四条明确约定“签订本合同前，买受人已向出卖人支付定金人民币800000元”。该条款明确使用了“定金”这一法律术语，而非“订金”“预付款”等其他表述，表明双方对款项的定金性质有明确约定。

法律规定的补充适用：律师援引《民法典》第五百八十七条的规定：“收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。”律师强调，即便合同中未写明“双倍返还”字样，定金罚则作为法律对定金制度的当然配置，在收受定金一方根本违约时依法自动适用，无需合同另行约定。

法院支持了律师的论证，认定杨某、胡某的行为构成根本违约，“林某要求杨某、胡某双倍返还定金160万元的诉讼请求，于法有据”。

三、案件典型意义与律师点评

本案的完胜，是定金罚则在房屋买卖合同纠纷中的一次经典应用。王殿明律师总结道：

“本案的典型性在于，出卖人在房价上涨后反悔毁约，并试图通过质疑合同效力、否认定金性质、主张买家先行违约等多重抗辩来逃避双倍返还定金的责任。面对这种‘全面开花’式的防御策略，律师的应对必须是系统性的、一环扣一环的——既要拆解每一项抗辩的事实基础，又要从法律层面论证定金罚则的适用条件。”

本案对房屋交易双方的启示有三：

其一，“未细看合同”不是否定合同效力的理由。完全民事行为能力人在合同上签字即视为对合同内容的认可，事后不得以“未细看”为由主张非真实意思表示，这是契约严守原则的基本要求。

其二，定金收据是证明定金性质的最强证据。本案中，杨某出具的《定金收据》明确载明收到的是“购房定金”，成为锁定款项性质、适用定金罚则的关键证据。买受人在支付定金时，务必要求出卖人出具明确标注“定金”字样的收据。

其三，接受对方迟延履行后不得反悔。当一方存在轻微履约瑕疵时，另一方如选择继续接受履行而不提出异议，则视为其放弃了就该瑕疵主张对方违约的权利，事后不得再以此为由拒绝履行自身义务。

王殿明律师在本案中展现了扎实的合同法理论功底和严密的证据组织能力。他通过逐项拆解对方的复合型抗辩、申请法院调查取证获取关键回函、运用微信聊天记录还原事实真相，成功帮助林某在房屋交易落空的情况下，不仅全额追回了80万元定金，更获得了额外80万元的赔偿，最大限度地维护了房屋买受人的合法权益，彰显了定金制度在维护交易安全、惩戒恶意违约中的重要作用。