代理律师：王殿明，北京市环誉律师事务所主任律师

办案法院：北京市海淀区人民法院

(2021)京0108民初6307号

案件结果：合同解除，出卖人双倍返还定金200万元、返还首付款20万元并支付利息，买家核心诉请获全额支持。

一、核心争议与裁判要点

本案是一起因出卖人原因导致房屋被司法查封、交易无法继续履行的房屋买卖合同纠纷。核心争议在于：买受人已支付的100万元款项，究竟属于“定金”还是“购房款”？出卖人应双倍返还定金，还是仅需返还已付款项并承担违约责任？

原告冯某在合同签订后按约支付了定金100万元及首付款20万元，后因刘某原因导致涉案房屋被司法查封，交易无法继续。冯某诉请解除合同，要求刘某双倍返还定金200万元及返还首付款。

而刘某虽同意解除合同并退款，但不同意双倍返还定金，其核心抗辩理由为：双方在《存量房自有交易资金划转协议》中约定“定金的最终处理方式为转化为购房款的一部分”，故该100万元已转化为购房款，不应再适用定金罚则。

王殿明律师代理冯某，精准把握“定金转化”的法律条件，成功驳斥了对方关于款项性质已变更的主张，最终法院判决全额支持双倍返还定金200万元及返还首付款的诉请。

二、律师代理策略与诉讼博弈

本案的关键在于100万元款项的性质认定——是定金还是购房款，直接决定了刘某应返还200万元还是100万元，差额高达100万元。王殿明律师深知，对方关于“定金已转化为购房款”的主张是本案的核心法律障碍，必须从合同约定与实际履行两个层面予以精准击破。

1.核心攻防：锁定“定金”性质，破解“转化”主张

刘某的核心抗辩逻辑是：《存量房自有交易资金划转协议》明确约定“全部定金的最终处理方式为转化为购房款的一部分”，故该100万元已不再是定金，而是购房款，不应适用双倍返还的定金罚则。

王殿明律师针对这一主张，进行了精准有力的反驳：

区分“约定转化”与“实际转化”：律师指出，合同约定的“转化为购房款”系附条件的法律效果——该转化以合同正常履行完毕、房屋交易完成为前提条件。在合同因出卖人违约而中途解除、交易未能完成的情况下，转化的条件并未成就，该100万元的性质仍为定金。

援引法律规定：律师援引《民法典》第五百八十七条的规定：“债务人履行债务的，定金应当抵作价款或者收回。”律师强调，定金的抵作价款功能，以“债务人履行债务”为前提。本案中，刘某作为收受定金的一方，因其自身原因导致房屋被查封、合同无法继续履行，债务未能履行，定金抵作价款的前提条件已不成就。

揭示逻辑悖论：律师向法庭阐明，若按刘某的逻辑，只要合同中约定了“定金转化为购房款”，则无论合同是否履行、因何原因解除，定金都自动变为购房款，出卖人永远不用承担双倍返还责任。这等于架空了定金罚则的担保功能，使得定金条款形同虚设，明显不符合当事人约定定金条款的合同目的，也违背了法律设置定金制度的立法本意。

法院在判决中完全采纳了王殿明律师的论证，明确指出：“双方在资金划转协议中虽约定定金的最终处理方式为转化为购房款的一部分，但涉案合同并未履行完毕，尚未出现款项性质发生转变的情况，故该100万元仍为定金。”

2.解除权行使：以“诉讼”替代“通知”，确保程序合法

本案中，冯某在起诉前未向刘某发出书面解约通知。王殿明律师敏锐地注意到了这一程序问题，并采取了相应的诉讼策略：

选择直接起诉：律师代理冯某直接向人民法院提起诉讼，以起诉状副本的送达作为解除合同通知的方式。根据《民法典》第五百六十五条的规定，当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼的方式主张解除合同，人民法院确认该主张的，合同自起诉状副本送达对方时解除。

明确解除时间节点：律师在庭审中协助法庭查明，刘某于2021年7月29日收到法院发送的起诉材料。法院据此认定双方合同关系于该日解除，为后续的返还和赔偿请求奠定了时间基础。

3.违约事实固定：锁定“查封”时间节点，坐实根本违约

为证明刘某构成根本违约，王殿明律师在证据层面做了充分准备：

对比查询记录：律师提交了2020年7月10日签约当日的不动产登记查询结果（显示无查封）与2020年10月12日的查询结果（显示存在查封及行政限制转移、异议登记）。两组证据形成鲜明对比，清晰证明了查封发生于合同签订之后。

归责于出卖人：律师强调，涉案房屋因刘某自身原因被司法查封，违反了合同中“出卖人承诺该房屋无司法查封或其他限制转让的情形”的保证条款，直接导致合同无法继续履行、买受人无法实现取得房屋的合同目的，构成根本违约。

主张适用定金罚则：基于根本违约的事实，律师主张冯某有权依据合同约定和法律规定，选择适用定金罚则，要求刘某双倍返还定金。

4.其他诉请：首付款返还与费用负担

在锁定定金性质后，王殿明律师对首付款20万元的主张也获得了法院支持。刘某同意返还首付款并支付利息，法院对此予以确认。此外，法院判决保全费5000元及案件受理费60520元均由刘某负担，冯某的维权成本得到了全额补偿。

三、案件典型意义与律师点评

本案的完胜，是定金罚则在房屋买卖合同纠纷中的一次教科书式运用。王殿明律师总结道：

“本案的核心价值在于，它厘清了一个实践中常见的争议——合同中约定‘定金转化为购房款’，这一约定的法律效果取决于合同的履行状态。合同正常履行完毕，定金抵作价款，转化成就；合同因收受定金一方违约而解除，定金仍为定金，应当双倍返还。不能以‘约定转化’为名，行‘架空定金’之实。”

本案对房屋交易双方的启示有三：

其一，定金条款的担保功能不容架空。定金的核心功能是担保合同履行。出卖人不能以合同中写有“转化为购房款”为由，在自身违约后主张免于双倍返还。这一约定仅适用于合同正常履行的情形，而非违约方逃避责任的工具。

其二，签约前务必查询房屋权属状态。本案中，冯某签约当日即查询了不动产登记信息，为后续证明查封发生于签约之后保留了关键证据。买受人在签约前务必进行产权调查，并留存查询记录，以备不时之需。

其三，诉讼可以替代书面解约通知。在对方违约后，守约方可以选择直接起诉，以起诉状副本送达作为解除合同的意思表示。王殿明律师在本案中灵活运用了这一程序规则，避免了因未提前发出书面通知而产生程序瑕疵的风险。

王殿明律师在本案中展现了深厚的合同法律功底和精准的庭审应对能力。他准确把握定金罚则的适用条件，成功破解了对方关于款项性质变更的抗辩，帮助冯某在房屋交易落空的情况下，不仅全额追回了已付款项，更获得了100万元的双倍定金赔偿，最大限度地维护了房屋买受人的合法权益，彰显了定金制度在维护交易安全中的重要作用。