代理律师：王殿明，北京市环誉律师事务所主任律师

办案法院：北京市第二中级人民法院

（2017）京02民终1508号

案件结果：驳回上诉，维持原判。某文化传播有限公司须支付剩余工程款287700元，委托方合法权益获得全额保障。

一、核心争议与裁判要点

本案是一起典型的装饰装修合同纠纷，发包方以工程未验收合格、存在质量问题及承包方违反“廉洁条款”为由，拒绝支付剩余工程款。核心争议在于：

在发包方未出具书面验收证明的情况下，能否认定工程已实际交付并视为验收？

发包方以承包方违反“廉洁约定”为由主张丧失全部合同款项权利，是否成立？

工程存在的瑕疵问题，是否构成拒付全部工程款的正当理由？

某文化传播公司上诉主张涉案工程始终未完工、未经验收合格，且某建筑装饰工程公司存在违反廉洁约定的行为，故其有权拒付全部工程款。而王殿明律师代理某建筑装饰工程公司，从“事实履行”与“条款性质”两个维度精准反击，最终获得两级法院的全额支持。

二、律师代理策略与诉讼博弈

本案中，发包方某文化传播公司提出了三项看似有力的抗辩理由，意图彻底免除其付款义务。面对这一多重防线，王殿明律师沉着应对，制定了“以事实履行破解验收僵局、以实际影响限定廉洁条款、以保修责任分流质量问题”的三步走策略，逐一击破对方抗辩。

1.破解“验收未通过”僵局：以“实际使用”视为“验收合格”

对方的第一道防线，也是最核心的抗辩，是主张工程未经其验收合格，付款条件未成就。王殿明律师深知，在装修工程实践中，发包方为拖延付款而故意不配合验收的情况屡见不鲜。为此，律师在一审阶段便着手构建“事实验收”的证明体系：

固定“交付钥匙”事实：律师引导某建筑装饰工程公司明确陈述，已于2015年4月27日完工、次日向对方交付施工现场钥匙。这一行为标志着工程实体控制权的转移。

锁定“实际使用”证据：在庭审中，王殿明律师迫使对方当庭自认“随后搬入了部分办公家具，准备正常使用”。在二审中，某文化传播公司进一步承认“因之前使用的办公地址到期，所以部分同事搬入本案涉案装修房屋办公”。这一“实际使用”的事实，成为击破其“未验收”主张的关键一击。

援引法律原理：律师向法庭充分阐释，根据建设工程施工合同的法理及相关司法实践，发包方未经竣工验收擅自使用工程的，视为其对工程质量的认可，不得再以未经验收为由拒付工程款。

二审法院完全采纳了这一论证逻辑，在判决中明确指出：“某文化传播有限公司已于2014年4月28日拿到涉案工程钥匙，并在其后使用涉案工程，故可视为其已验收。”这一认定从根本上摧毁了对方拒付工程款的核心基础。

2.限定“廉洁条款”适用范围：以“实际影响”限制“自动失权”

对方提出的第二道防线，是合同中一条极为严苛的“廉洁约定”——一旦承包方有违反情况，即“自动放弃与本合同有关的权益，包括但不仅限于本合同款项”。对方据此提交了一份微信记录，显示某建筑装饰工程公司人员曾向其工作人员发送带有利益输送暗示的信息，主张该公司已丧失全部款项请求权。

这是一项极具杀伤力的抗辩，若被法院采纳，将直接导致某建筑装饰工程公司的全部诉请落空。王殿明律师对此高度重视，采取了双重抗辩策略：

质疑证据关联性与真实性：律师明确指出，该微信记录不能证明系某建筑装饰工程公司人员的职务行为，更不能证明对方工作人员实际接收或认可该提议。事实上，对方自认其工作人员“没有同意并主动向公司领导汇报”。

引入“实际影响”审查标准：律师进一步提出，即便该微信记录真实存在，适用“自动失权”的严重违约责任，也应当以违约行为对合同的签订、履行造成了实质性的不当影响为前提。本案中，对方工作人员主动拒绝了不当提议并向领导汇报，该行为“未对涉案合同的签订、履行造成实际影响”，不符合触发“丧失全部权益”这一极端后果的条件。

法院在判决中明确支持了这一观点，认定“其所提供证据不能证明双方就涉案合同相关内容达成默契，且对涉案合同的签订、履行造成实际影响”，驳回了其该项上诉理由。

3.分流“质量问题”责任路径：以“保修责任”替代“拒付理由”

对于对方提出的“工程质量存在严重问题”的抗辩，王殿明律师并未回避，而是从法律归责路径上进行了精准分流。律师指出，即便涉案工程确实存在某些瑕疵，在工程已交付使用的情况下，这些瑕疵依法应属于工程“保修范围”，而非“竣工未完成”。发包方可以主张承包方履行保修义务，但不能以此为由拒绝支付全部工程款。两者是性质完全不同的法律路径。法院采纳了这一观点，认定“某文化传播有限公司所述工程质量问题，如存在，亦属于工程质量保修的范围，其以此为由拒付工程款，依据不足”。

三、案件典型意义与律师点评

本案的胜诉，是一场精彩的“条款攻防战”的胜利。王殿明律师总结道：

“本案的典型性在于，发包方同时动用了‘未经验收’‘质量问题’‘廉洁条款’三件武器，试图构建一个看似滴水不漏的拒付体系。面对复合型的抗辩，律师的回应不能是零散的，而必须是成体系的、有针对性的逐一拆解。”

本案的核心启示有三：

其一，重视“实际履行”对合同条款的超越。书面验收证明固然重要，但“交付钥匙”“实际使用”等事实行为，同样可以产生验收的法律效果。施工方在完工后，务必做好交付记录和使用证据的留存。

其二，格式条款或严苛条款的适用需受合理限制。“廉洁条款”虽为合同所约定，但其“自动失权”的极端后果，在司法实践中需结合违约行为的严重程度、对合同履行的实际影响进行综合判断。并非任何形式的“擦边”行为都会导致全盘皆输。

其三，精准区分“拒付理由”与“保修责任”。工程交付使用后，发包方的救济路径已从“拒付工程款”转向“主张保修”，混淆二者将难以获得法院支持。

王殿明律师正是通过对上述法理的精准把握和对案件事实的全面梳理，成功帮助当事人在看似被动的局面下实现了逆转，追回了全部剩余工程款，切实维护了施工方的合法权益。